秦将章邯打败了陈胜之后，继续进兵临济攻打魏王魏咎。魏咎自知抵挡不住，就自己留守临济，派周市潜出临济城，向齐、楚两国求援。
当时，虽然各地义军都心怀鬼胎、相互算计，但他们都有一个共同的敌人，叫秦朝。所以他们在某些情况之下是会达成统一战线的，其中可以看到战国时期苏秦主张的合纵之策的一些影子。
接到周市求救的消息后，齐王田儋自己率军随周市赶往临济去援救魏国，楚国也派楚将项它率军前往。
章邯得到齐、楚出兵的消息，便率军在夜间预先埋伏在两军必经之路上，为了防止出声，让士兵口中衔着一种叫“枚”的器具，发动夜袭（夜衔枚击《汉书》），在临济城下大败齐、楚的军队，并且杀了齐王田儋和周市。进而将临济包围，魏咎看救援无望，发扬战国时士大夫遗风，为了让魏地的百姓免遭屠杀，和章邯订约投降，自己甘愿受死，让他放过城中百姓，谈判成功后，随即而亡。
在战国时期，忠、勇、信等道德被全社会视为一种美德，在贵族、门客、游侠中尤为流行，是他们的一种信仰。为忠、为义而死的人比比皆是，这也是先秦诸子百家（含儒家）和后世儒家的典型区别之一。也就是说，那时候很多人为了保持自己的骨气是不怕死的。所以，请不要一说到古代中国就说什么奴隶、封建社会，人们多么多么愚昧，在某些方面，我们在他们面前没有资格产生优越感。
魏咎自杀，就是发扬了这种战国遗风，毕竟，这时距离战国时期仅仅过去了十多年。这种风骨，我们还将在汉初另外一个王的门客身上看到。
魏咎死后，他的弟弟魏豹逃奔楚国，楚怀王给了魏豹数千人，又重新夺取魏国的领地，后来楚怀王就封魏豹为魏王。
齐王田儋的弟弟田荣收集田儋的余部，向东撤退到东阿（山东东阿县）。章邯随后率军追击，包围了东阿。
齐国人这时听说田儋已死，他们似乎一刻也不能没有王，立即又拥立以前的已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角任相国，田角的弟弟田閒为将军。
到了七月，前208年的秋季，大雨连绵不止。
正率军攻打亢父的项梁闻悉东阿田荣危急，就与时任司马的将领龙且掉头领兵到东阿相救，并在东阿城下击败了章邯的军队，章邯向西逃跑。
项梁救田荣的一片好心，换来的是他对项梁的冷漠和几年后对项氏的首先背叛。
田荣在项梁解围之后，率军往东返回齐国。到齐国后得知齐国已经立田假为王后，非常气愤，他可不管现在的王姓不姓田，只知道他哥田儋死了，他们却在这里立王，二话不说，率军打败了齐王田假。田假逃往了楚国，丞相田角逃到赵国，田角的弟弟田閒在此之前到赵国请求援兵，因此留在赵国不敢回来。于是田荣立田儋的儿子田市为齐王，田荣辅佐他，田横做将军，平定了齐国。
项梁解东阿之围后，独自引兵追击败逃的秦军。派项羽、刘邦从另一路攻打城阳，攻下阳城后，他们屠灭了全城。然后进军濮阳、定陶，在两地受阻后，他们倒好，这打不下就打那，总之柿子挑软的捏，便又调头再往西攻占地盘。到雍丘（河南省杞县）后，再次大败秦军，秦丞相李斯之子李由被曹参斩杀。然后再回军攻打外黄。
项梁打垮了东阿的秦军，带兵追击秦军之时。几次派使者催促齐军一起西进。已平定齐地的田荣却对使者说：“要是楚国杀掉田假，赵国杀掉田角和田闲，我们才出兵西进。”而项梁回复说：“田假是盟国之王，走投无路来投奔我，不忍心杀他。”赵国也不肯杀死田角和田閒去跟齐国做交易，所以齐国一直不肯出兵帮助楚军。
项梁后来也到达了定陶，并在那里大败秦军。他又获报项羽、刘邦等人已经杀死了李由，便犯了一个和陈胜一样的错误：轻敌，他认为秦军简直是不堪一击。人一轻敌，就会骄傲，一骄傲，就会听不进别人的意见。
他手下有一个人叫宋义，看到这种情况，就劝谏项梁道：“打了胜仗，如果将领骄傲、士兵怠惰就会失败。现在士兵有些怠惰了，秦兵又一天天增加，我替您担心。”骄傲的项梁没有理睬宋义，而是派他出使齐国。说话不好听的人走得越远越好，眼不见为净。
宋义在出使齐国的路上遇到齐国来楚国的使者高陵君显，就问他道：“您将要见武信君吧”回答说：“是的。”宋义说：“我认定武信君的军队一定会失败。您慢慢走可能就会免去一死，走得太快了可能就会遭殃。”高陵君听了他的话，心想为了活命，信比不信好。就放慢了前进速度。
宋义提醒别人不要骄傲，自己以后却也死于骄傲。
一个人得意之时，很难不忘形，谁都一样，包括刘邦。
果然，秦朝组织军队增援章邯反扑项梁，章邯故伎重施，命令军队夜衔枚击，在定陶大败楚军，项梁战死。
这个燕国名将之后，处心积累拉起一支队伍，却因为一个做为一员老将不应该犯的错误而死。
这时刘邦、项羽见外黄难以打下，已经撤离外黄，转而进攻陈留，陈留军民坚守，也没能攻下，在那里却收到了项梁已死的消息。
听到消息的项羽悲愤之情无处发泄，心中不禁怨恨不愿意出兵救项梁的田荣。但目前也无可奈何，他忍住悲痛和刘邦商量后，认为项梁的死让军队士气受到严重打击，不如回去盱眙再从长计议。就和吕臣的部队一起向东撤退。
回到盱眙后，他们将楚怀王自盱眙迁到彭城（今江苏省徐州市）。吕臣驻军彭城东面，项羽驻军彭城西面，沛公驻军砀县。
在砀县，刘邦得到了以前在睢阳县贩卖丝织品的商人灌婴，成为他麾下的又一员大将。
而章邯却并没有停下进攻的脚步，他很快就找到了下一个目标。